相信每个人都知道奥黛丽·赫本，她在百老汇音乐剧《窈窕淑女》中饰演了一位美丽动人的女子，从一个普通的伊莱莎，逐步跻身上流社会的故事。这部原作是著名作家萧伯纳的作品，改编了电影之后，也成为了一部经典流传至今的电影。
因为那个年代音乐剧特有的冗长问题，使得这部电影的长度有足足三个多小时，他耗费了大量的时间来描绘刻画这个上流阶层的歌舞场面，而剧情中的教授也不停地通过歌喉来展示他的个性与生活。以希金斯教授、皮克林上校为代表的上流社会谈吐字字珠玑，希金斯更是用大量典雅语汇表达出了他的玩世不恭。
赫本所扮演的茶花女伊莱莎在一个雨夜同希金斯教授相遇，这个茶花女粗俗的用词和发音让这个语言学教授感到不舒服和反感，但此时上校的出现，让事情走向了一个意料不到的方向。上校跟教授打*，如果教授能够在下次舞会到来前，改变伊莱莎粗俗的用语，让她伪装成一个真正的淑女，上校就承认教授是个真正的有能力的教授。
希金斯教授虽然是个性别歧视严重的男性，但他也确确实实是个自命不凡的男人，他答应了上校的*约，将伊莱莎带回了自己家中，并让伊莱莎日日夜夜开始苦练发音。伊莱莎每天需要消耗大量的时间坐在那里重复同一个发音，这让缺乏耐心的伊莱莎感到极为不耐烦。但教授告诉她，如果她想要实现梦想，语言是必须攻克的一大难关，伊莱莎最终同意了。她在上校跟教授面前说了一段极为标准的话，这让上校决定带着伊莱莎去不久以后的一场赛马比赛。
到了比赛那天，上校带着伊莱莎出场了，伊莱莎表现的很好，这让希金斯教授大为喜悦，然而渐渐的伊莱莎开始说些边上贵族夫人都听不懂的话，并且在比赛开始时大声喊叫。边上的贵族夫人都被她的行为吓到了，甚至有些都昏了过去。
到了舞会那天，上校原本不想让教授带着伊莱莎去参加舞会，但自命不凡的教授仍旧执意要带着伊莱莎参加这场舞会，这时的伊莱莎已经像是个真正的淑女了，她穿着精致的服装和昂贵的首饰，用她优雅的谈吐、专业的发音，征服了上流社会的人们。这场舞会上的一个语言学教授试探了伊莱莎后，甚至用他不专业的能力判断伊莱莎是位匈牙利真正的公主。
希金斯教授回去之后十分得意，他觉得自己非常的成功，然而回去的伊莱莎却黯然神伤，她已经爱上了希金斯教授，但教授却仍旧把她视作一个*注而已，这让她非常伤心。她悄悄地离开了教授家，去往她曾经卖花的地方，此时已经没有人能够认出伊莱莎了，她优雅的举止同这些脏乱的环境格格不入。
第二日当教授发现伊莱莎不见了，发动了很多人去寻找伊莱莎，当他来到他母亲那里时，发现伊莱莎正在他母亲那里。当希金斯教授劝伊莱莎跟他回去时，伊莱莎拒绝了，她说她并不想继续这样卑微地活着。希金斯教授回到家中打开了收音机，听到了伊莱莎的声音，他终于懂了伊莱莎，此时伊莱莎回来关掉了收音机。故事也就这样画上了完美的句号。
萧伯纳的原作原本旨在辛辣讽刺上流社会的贵族，但拍摄的电影却削弱了这样的讽刺，而将